結論から。「覚書」と「契約書」は、表題（タイトル）が違うだけで、法的効力に差はありません。契約は、申込と承諾の合意があれば原則として成立し（民法522条）、文書のタイトルが「覚書」でも「契約書」でも、記載された内容が合意を示していれば、同じ拘束力を持ちます。違いは「効力」ではなく、使われ方・位置づけ（覚書は契約の補足・一部変更・細目の取決めに使われることが多い）にあります。収入印紙（印紙税）の要否も、表題ではなく記載内容で決まります。
覚書は契約書より効力が弱いのですか？
いいえ。効力に強弱の差はありません。「覚書」という表題だからといって拘束力が弱くなることはなく、記載内容が当事者の合意を示していれば、契約書と同じく法的効力を持ちます。実務上は、正式・包括的な取決めを「契約書」、その補足や一部変更を「覚書」と呼び分けることが多いだけで、効力は文書の“中身”で決まります。
覚書とは（契約書との位置づけの違い）
覚書（おぼえがき）とは、当事者間で合意した事項を記載し、双方が取り交わす文書です。「契約書」と本質的な違いはなく、どちらも当事者の合意を書面化したものです。一般的な実務では、次のように使い分けられることが多いですが、これは慣行上の位置づけの違いであって、効力の違いではありません。
- 契約書：取引の全体像や基本的な権利義務を包括的に定める、正式・網羅的な文書。
- 覚書：契約書を前提に、その一部変更・補足・細目・確認事項などを簡易に定める文書。基本合意（大枠の確認）に用いられることもある。
覚書と契約書・念書・合意書の違い
混同されやすい「念書」「合意書」との違いを整理します。いずれも効力は表題でなく内容で決まる点は共通です。
| 文書 | 取り交わし方 | 主な使われ方 | 法的効力 |
|---|---|---|---|
| 契約書 | 双方が署名・押印 | 取引全体・基本的な権利義務を包括的に定める | 内容により拘束力あり |
| 覚書 | 双方が署名・押印 | 契約の一部変更・補足・細目・基本合意 | 契約書と同じ（内容次第） |
| 合意書 | 双方が署名・押印 | 特定事項の合意（取引に関しない示談等にも用いられる） | 内容により拘束力あり |
| 確認書 | 双方（一方の場合も） | すでに合意・確定した事項の確認 | 内容により拘束力あり |
| 念書 | 一方が相手に差し入れる（片務的） | 一方が約束・確認する事項を表明 | 差し入れた側を拘束（内容次第） |
※表題の呼び方に決まったルールはなく、実務上の慣行です。重要なのは「誰が・何を・どのような条件で合意したか」という記載内容です。「契約書」と書いていなくても、内容が契約の成立を示していれば正規の契約書と同様に扱われるため、覚書・念書・確認書も軽く扱わず慎重に確認してください。
覚書の法的効力（表題でなく「内容」で決まる）
契約は、当事者の申込と承諾の意思表示が合致すれば成立するのが原則で、書面の表題や様式は効力の要件ではありません（民法522条）。したがって、表題が「覚書」でも、記載内容が合意を示していれば、契約書と同様の法的効力が認められます。
効力は「表題」ではなく「記載内容」で判断される
裁判実務でも、文書の効力は表題名ではなく、そこに記載された当事者の合意内容に即して判断されます。「覚書」という名称であっても、権利義務を定める内容があれば、契約書と同じく当事者を拘束します。逆に、単なる意向表明にとどまり法的拘束力を持たせない趣旨（いわゆるMOU／基本合意）であれば、その旨を明記しておくことが重要です。
おさえておきたい原則：「表題」ではなく「本文の内容」で決まる
法的拘束力を持つのは、当事者の権利義務を具体的に定めた本文です。表題（タイトル）そのものに拘束力はありません。ただし、表題と内容が食い違うと、当事者間の認識のズレや、裁判で誤った印象を与える原因になります。表題は内容を反映した分かりやすいものにし、適切な名称が思い浮かばなければ単に「契約書」「覚書」としても差し支えありません。
実務メモ：あえて「覚書」で締結することもある
「契約書」という表題は相手方に心理的な抵抗を与えることがあり、実務では法的効力は維持したまま、表題だけを「覚書」に変えて締結することがあります。効力は内容で決まるため、これは交渉を円滑にする有効な手段です（ただし、合意内容が本文から読み取れることが前提です）。
覚書に収入印紙は必要か（印紙税の考え方）
覚書に収入印紙が必要かどうかも、表題ではなく「記載された内容」で決まります（印紙税法）。表題が「覚書」でも、内容が印紙税法上の課税文書に当たれば、収入印紙の貼付が必要です。
| 覚書の記載内容の例 | 印紙税（課税文書該当の目安） |
|---|---|
| 不動産の譲渡・地上権等に関する内容 | 第1号文書として課税され得る |
| 請負（工事・製作等）に関する内容 | 第2号文書として課税され得る |
| 継続的取引の基本的な事項を定める内容 | 第7号文書として課税され得る（原則4,000円） |
| 既存契約の「重要な事項」を変更する内容 | 変更前の文書の号に応じて課税され得る |
| 課税事項に当たらない確認・細目のみ | 課税されない（不課税）ことが多い |
印紙の要否・金額は「内容」で個別判断を
同じ「覚書」でも、内容によって課税・不課税や税額が変わります。とくに契約内容を変更する覚書は、変更が「重要な事項」に及ぶかで判断が分かれます。判断に迷う場合は、貼付漏れ（過怠税のリスク）を避けるため、税務署または税理士に確認してください。
覚書の書き方（記載すべき事項）
後日の紛争を防ぐため、次の事項を明確に記載します。口頭の合意も有効ですが、証拠として書面化するのが安全です。
- 当事者の特定（正式名称・住所）
- 対象となる原契約の特定（変更・補足の場合は「◯年◯月◯日付◯◯契約」と明記）
- 合意内容（変更・追加・確認する事項を具体的・一義的に）
- 効力発生日・対象期間
- 原契約との優先関係（矛盾する場合はどちらが優先するか）
- 作成日と当事者双方の署名・記名押印（部数・保有者も明確に）
電子契約（電子署名）で作成することも可能です。押印の有無は効力の要件ではありませんが、真正な成立（本人が作成したこと）の証明に役立ちます。
覚書を使う主な場面
実務で覚書が使われる典型は次のとおりです。いずれも、原契約との関係を明確にしておくことがポイントです。
- 既存契約の一部変更・修正（金額・期間・仕様の変更など）
- 基本合意・大枠の確認（詳細は後日の本契約で定める前提）
- 付随事項・細目の取決め（運用ルール、覚え・確認事項など）
よくある質問
覚書と契約書はどちらが効力が強いですか？
覚書に収入印紙は必要ですか？
覚書と念書の違いは何ですか？
覚書に署名押印は必要ですか？
契約書の内容を覚書で変更できますか？
口約束（口頭）でも効力はありますか？
覚書のひな形をそのまま使っても大丈夫ですか？
覚書の書き方、契約書との使い分け、印紙税の要否、既存契約の変更まで、企業側の立場でサポートします。
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本記事は一般的な情報提供であり、個別の事案の法的判断ではありません。契約書・覚書の効力や印紙税の要否は記載内容によって異なります。具体的な対応は弁護士に、印紙税など税務の詳細は税理士にご相談ください。最終監修：南 宜孝 弁護士（大阪弁護士会）。
