業務委託契約書の作成方法と注意点を弁護士が解説

更新日: 2026.10.02

この記事を書いた人

監修者：弁護士・中小企業診断士南宜孝

難波みなみ法律事務所代表弁護士・中小企業診断士。大阪弁護士会所属（登録番号49544）幻冬舎「GOLDONLINE」連載第1回、15回、75回執筆担当。法的な問題には、法律の専門家である弁護士の助けが必要です。弁護士ドットコム、ココナラ、弁護士ナビに掲載中。いつでもお気軽にご相談ください。初回相談無料（30分）。

企業法務／契約・フリーランス新法

業務委託契約書は、作るだけでなく「中身」と「実際の働かせ方」の両方が重要です。口頭でも契約は成立しますが、業務範囲・報酬・知的財産権・秘密保持を書面で定めないと、成果物の権利や追加費用をめぐる紛争が起きやすくなります。

請負と準委任の違い、契約書に入れるべき条項、2024年11月1日施行のフリーランス新法で発注者に加わった義務、そして「偽装請負」と労働者性のリスクまで、企業（発注者）の立場で弁護士が解説します。

まず結論

業務委託契約書は作った方がよいですか？

必ず作るべきです。口頭でも契約は成立しますが、業務範囲・報酬・納期・知的財産権・秘密保持などを書面で定めておかないと、成果物の権利や追加費用をめぐる紛争が起きやすく、フリーランスへの発注では2024年11月施行のフリーランス新法により取引条件の明示が義務づけられています。

フリーランスに発注する企業は、新法で何をすればよいですか？

最低限、取引条件を書面等で明示し、報酬を「物品等を受け取った日から60日以内」に支払う必要があります。継続的な委託では、買いたたき等の禁止行為の回避、中途解除の30日前予告なども求められます。

契約書があれば「偽装請負」のリスクは避けられますか？

契約書だけでは避けられません。契約の名称が「業務委託」でも、実態として指揮命令下で働かせていれば労働者と判断され、残業代や社会保険の問題が生じます。契約書の文言と実際の働かせ方の両方をそろえる必要があります。

この記事の根拠となる主な法令

民法632条（請負）・643条／656条（委任・準委任）／フリーランス・事業者間取引適正化等法（2024年11月1日施行。報酬は受領日から60日以内、禁止行為は1か月以上の委託、中途解除の30日前予告は6か月以上の委託）
労働基準法上の労働者性（使用従属性）は契約名でなく実態で判断（＝偽装請負）／所管：公正取引委員会・中小企業庁・厚生労働省

業務委託契約とは（請負と準委任の違い）

業務委託契約とは、自社の業務の一部を外部の事業者やフリーランスに委託する契約の総称です。民法上は、仕事の完成を目的とする「請負」（民法632条）と、一定の事務の処理を委ねる「委任・準委任」（民法643条・656条）に分かれます。成果物の完成に責任を負わせるのか、業務の遂行そのものを委ねるのかで、報酬の発生条件や責任の範囲が変わるため、契約書ではどちらの性質かを意識して条項を組み立てます。

区分	目的	報酬の発生	代表例
請負	仕事の完成	原則、完成・引渡しで発生	システム開発、制作物の納品
準委任	事務の処理（遂行）	原則、遂行に対して発生	コンサル、保守運用、常駐支援

業務委託契約書に入れるべき主な条項

条項	定めるポイント
業務の内容・範囲	委託する業務を具体的に。範囲外の作業と追加報酬の扱いも明記。
報酬・支払期日	金額・算定方法・締め支払日。フリーランス発注は「受領日から60日以内」を厳守。
納期・検収	納品方法・検収期間・合否の基準と不合格時の対応。
知的財産権	成果物の著作権の帰属・移転時期、著作者人格権の不行使。
秘密保持	秘密情報の範囲・目的外利用禁止・契約終了後の存続。
再委託	再委託の可否・事前承諾・再委託先の管理責任。
期間・更新・解除	期間、中途解除の要件と予告、更新の有無。
損害賠償・責任範囲	賠償の範囲・上限、免責事由。
反社会的勢力の排除	暴力団排除条項。
協議・管轄	疑義の協議、合意管轄裁判所。

とくに知的財産権の帰属は抜けやすい条項です。定めがないと、制作物の著作権が受託者（フリーランス）側に残り、発注者が自由に改変・二次利用できない事態になり得ます。「代金完済をもって発注者に移転」「著作者人格権を行使しない」といった条項を入れておきます。

フリーランス新法で発注者に加わった義務（2024年11月1日施行）

「フリーランス・事業者間取引適正化等法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）」が2024年11月1日に施行されました。従業員を使わずに働くフリーランス（特定受託事業者）へ、従業員を雇う事業者（特定業務委託事業者）が業務を委託する場合、次の義務が課されます。委託の期間によって適用範囲が変わります。

義務	内容	適用
取引条件の明示	業務内容・報酬額・支払期日など所定事項を書面等で明示	すべての委託
報酬の支払期日	物品等を受け取った日から60日以内のできる限り早い日に設定・支払	すべての委託
募集情報の的確表示	広告等での虚偽表示・誤解を与える表示の禁止	すべての委託
ハラスメント対策	方針の明確化・相談体制の整備・事後の適切な対応	すべての委託
7つの禁止行為	受領拒否・報酬減額・返品・買いたたき・購入強制・不当な利益提供要請・不当な給付内容の変更ややり直し	1か月以上の委託
育児介護等への配慮	申出に応じ、納期調整やオンライン対応などの配慮	6か月以上の委託
中途解除等の予告	原則30日前までに予告し、請求があれば理由を開示	6か月以上の委託

所管は公正取引委員会・中小企業庁・厚生労働省です。違反があると、助言・指導、報告徴収・立入検査、勧告を経て、従わない場合は命令・公表の対象となり、命令違反や検査拒否等には罰金が定められています。「うちは下請法の対象外だから大丈夫」と考えていた企業も、フリーランスへの発注ではこの新法の対象になり得ます。

「偽装請負」と労働者性のリスク

契約書のタイトルが「業務委託」でも、実態で判断されるのが最大の落とし穴です。発注者が受託者に対して仕事の進め方を細かく指揮命令し、勤務時間や場所を拘束し、報酬が働いた時間に対して支払われている——といった実態があると、労働基準法上の「労働者」と判断され、残業代・有給・社会保険・解雇規制などの適用を受けるおそれがあります（いわゆる偽装請負）。